1. Co je whistleblowing?

Pojmem whistleblowing se označuje postup při podávání oznámení o zákonem stanovených protiprávních jednání nebo podezření na protiprávní jednání či opomenutí v souvislosti s činností zaměstnavatele.

Společnost AMC Networks Central Europe s.r.o., se sídlem 186 00 Praha 8 – Karlín, Pobřežní 620/3, IČO: 271 12 501, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. C 97155 (dále jen „Společnost“) se zavazuje vykonávat svou podnikatelskou činnost etickým způsobem a v souladu s platnými právními předpisy. Za účelem dosažení tohoto cíle zavádí vnitřní oznamovací systém podle ustanovení § 8 zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů (dále jen „zákon o ochraně oznamovatelů“). Účelem zavedení a provozování vnitřního oznamovacího systému je zajistit, aby Společnost jako zaměstnavatel zajistila možnost podávat oznámení o možném protiprávním jednání a zároveň poskytla ochranu oznamovateli. V tomto dokumentu Společnost poskytuje informace o základních pravidlech podávání oznámení, o postupu posuzování podaných oznámení a o podmínkách poskytování ochrany oznamovatelů (dále jen „Informace“).

2. Co lze oznamovat?

Vnitřní oznamovací systém je určen pro podávání oznámení o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u Společnosti, o kterém se oznamovatel dozvěděl v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti, a které:

1. má znaky trestného činu,
2. má znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100.000,- Kč,
3. porušuje zákon o ochraně oznamovatelů, nebo
4. porušuje jiný právní předpis nebo předpisu EU v oblasti
5. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
6. daně z příjmů právnických osob,
7. předcházení legalizaci a výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
8. ochrany spotřebitele,
9. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
10. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
11. ochrany životního prostředí,
12. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
13. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
14. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
15. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
16. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
17. ochrany finančních zájmů EU, nebo
18. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva EU.

3. Kdo může podat oznámení?

Oznamovatelem je fyzická osoba vykonávající práci nebo jinou obdobnou činnost pro Společnost, která oznámí protiprávní jednání, o kterém se dozvěděla v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti pro Společnost. Prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému mohou podat oznámení zejména následující osoby:

1. a) zaměstnanci Společnosti (v pracovním poměru i na základě dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr);
2. b) zaměstnanci, jejichž pracovní poměr se Společností byl ukončen;
3. c) uchazeči o zaměstnání u Společnosti;
4. d) osoby samostatně výdělečně činné, pokud jsou ve smluvním vztahu se Společností;
5. e) osoby, které mají ve Společnosti majetkovou účast, a osobay které jsou členy statutárního nebo dozorčího orgánu Společnosti;
6. f) osoby, které zahájily řízení o vstupu do smluvního vztahu se Společností nebo které jsou nebo byly zhotovitelem, dodavatelem, subdodavatelem nebo poskytovatelem služeb pro Společnost;
7. g) osoby vykonávající pro Společnost odbornou praxi, stáž nebo dobrovolnickou činnost;
8. h) osoba, která si přeje vstoupit do právního vztahu nebo smluvního vztahu se Společností uvedeného v písmenech d), e) nebo g) a u níž bylo zahájeno řízení o vzniku takového právního vztahu nebo smluvního vztahu, a
9. i) osoba, která přestala být v právním nebo smluvním vztahu se Společností podle písmene d), e) nebo g).

4. Kde mohu podat oznámení?

Oznámení prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému Společnosti lze podat pouze níže uvedenými způsoby:

1. a) osobně v sídle Společnosti osobě k tomu určené (dále jen „Příslušná osoba“);
2. b) poštou na adresu Společnosti: Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8, k rukám Příslušné osoby;
3. c) elektronickou poštou na e-mailovou adresu whistleblowing.ce@amcnetworks.com;
4. d) prostřednictvím formuláře dostupného na následujícím odkazu: https://app.convercent.com/cs-cz/Anonymous/IssueIntake/LandingPage/211ec64e-b723-ec11-a985-000d3ab9f06
5. e) telefonicky na telefonním čísle: +420 251 081 336,

Příslušnou osobou u Společnosti je: Irena Novotná

5. Mohu podat anonymní oznámení?

Ano, oznámení lze podat anonymně, ale v případě anonymního oznámení musí oznamovatel počítat s tím, že Společnost oznamovateli nebude potvrzovat přijetí oznámení ani poskytovat žádné informace o postupu při posuzování důvodnosti oznámení ani o výsledcích tohoto posouzení. Od prošetření anonymního oznámení může být upuštěno.

6. Postup při přijímání a posuzování oznámení

Oznámení přijímá prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému Příslušná osoba.

Pokud oznamovatel požádá Příslušnou osobu o podání oznámení osobně, je Příslušná osoba povinna přijmout oznámení osobně, a to v přiměřené lhůtě, nejpozději do 14 dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal.

V případě oznámení učiněného ústně (telefonicky) nebo osobně je Příslušná osoba povinna pořídit jeho zvukovou nahrávku nebo záznam, který věrně zachycuje podstatu oznámení. Zvukovou nahrávku ústního oznámení je možné pořídit jen se souhlasem oznamovatele. Pokud oznamovatel pořízení nahrávky odmítne, sepíše Příslušná osoba o oznámení pouze písemný záznam. Obdobný postup se uplatní i případě, kdy pořízení zvukové nahrávky oznámení není možné. V případě sepsání záznamu o oznámení nebo pořízení přepisu zvukové nahrávky oznámení je Příslušná osoba povinna umožnit oznamovateli, aby se k nim vyjádřil. Vyjádření oznamovatele se k záznamu, příp. přepisu přiloží.

Do 7 dnů od obdržení písemného oznámení podaného prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému je Příslušná osoba povinna zaslat oznamovateli písemné potvrzení o přijetí oznámení.

Příslušná osoba posoudí důvodnost přijatého oznámení a písemně vyrozumí oznamovatele o výsledcích posouzení co nejdříve, nejpozději však do 30 dnů ode dne přijetí oznámení.  Ve složitých případech lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech jejího prodloužení je Příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět ještě před jejím uplynutím. Lhůta pro posouzení oznámení a informování oznamovatele nesmí ani v případě prodloužení překročit 90 dnů.

V průběhu posuzování oznámení udržuje Příslušná osoba kontakt s oznamovatelem a může oznamovatele vyzvat k doplnění nebo upřesnění oznámení, objasnění skutečností a poskytnutí dalších informací.

V průběhu šetření oznámení Příslušná osoba posoudí důvodnost oznámení, správnost okolností uvedených v oznámení a v případě, že je oznámení důvodné, navrhne přijetí vhodných opatření k nápravě nebo opatření k předejití protiprávnímu stavu.

V případě, že se jedná o porušení některého z vnitřních předpisů Společnosti (např. Kodexu obchodního chování a Etického kodexu), může být po zjištění důvodnosti oznámení vůči dotčenému zaměstnanci, který se porušení dopustil, přijato opatření ze strany Společnosti jakožto zaměstnavatele.

Pokud v rámci posuzování oznámení Příslušná osoba dospěje k závěru, že byl spáchán trestný čin, oznámí skutečnosti tomu nasvědčující orgánům činným v trestním řízení.

Jestliže Příslušná osoba v rámci posuzování oznámení zjistí, že se nejedná o oznámení dle zákona o ochraně oznamovatelů, oznamovatele o tom bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí.

Pokud Příslušná osoba posoudí podané oznámení jako nedůvodné, bez zbytečného odkladu o tom oznamovatele písemně vyrozumí a současně oznamovatele poučí o jeho právu podat oznámení orgánu veřejné moci, tedy Ministerstvu spravedlnosti prostřednictvím externího oznamovacího systému.

Pokud příslušná osoba posoudí oznámení jako důvodné, navrhne Společnosti opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu. O přijetí nápravných opatření rozhoduje Společnost (vedení Společnosti). Příslušná osoba pak bez zbytečného odkladu o přijatých nápravných opatřeních písemně vyrozumí oznamovatele.

Příslušná osoba zachovává mlčenlivost o skutečnostech, o kterých se dozvěděla při výkonu své činnosti.

7. Jaký druh ochrany je poskytován oznamovatelům?

Společnost je povinna zajistit, aby oznamovatel neutrpěl v důsledku svého oznámení žádnou újmu.

Oznamovatel nenese odpovědnost za to, že učinil oznámení učinil, pokud se důvodně domníval, že oznámení je nezbytné pro odhalení protiprávního jednání.

Jestliže měl oznamovatel oprávněné důvody se domnívat, že oznámení bylo nezbytné pro odhalení protipprávního jednání, není podání oznámení porušením povinnosti mlčenlivosti (další podrobnosti jsou uvedeny v § 3 odst. 1 zákona o ochraně oznamovatele).

Oznámení  a jednání oznamovatele v souvislosti se zjišťováním informací, které se později staly obsahem oznámení, není porušením smluvní nebo zákonné povinnosti, s výjimkou případů, kdy je jednáním v souvislosti se zjišťováním informací spáchán trestný čin nebo pokud oznamovatel neměl oprávněný důvod se domnívat, že oznámení bylo nezbytné pro odhalení možného protiprávního jednání.

Osoba, které se oznámení týká, má právo vyjádřit svůj názor a poskytnout důkazy při spravedlivém slyšení, a to i prostřednictvím právního zástupce.

Oznamovatel nesmí být vystaven odvetným opatřením. Odvetným opatřením se přitom rozumí jednání nebo jeho opomenutí v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností oznamovatele, které bylo vyvoláno podáním oznámení a které oznamovateli může způsobit újmu. Při splnění uvedených podmínek je odvetným opatřením zejména: rozvázání pracovního poměru, zrušení právního vztahu založeného dohodou o provedení práce nebo dohodou o pracovní činnosti, odvolání z místa vedoucího zaměstnance, snížení mzdy, přeložení nebo převedení na jinou práci, neumožnění odborného rozvoje a další. (§ 4 odst. 1 zákona o ochraně oznamovatele).

V případném soudním řízení, pokud oznamovatel jakožto žalobce uvede před soudem skutečnosti, ze kterých lze dovodit, že byl ze strany Společnosti jakožto žalovaného vystaven odvetnému opatření, proto, že je oznamovatelem podle zákona o ochraně oznamovatelů, je Společnost jakožto žalovaný povinna dokázat, že přijetí tvrzeného opatření nebylo odvetným opatřením.

Pokud byla odvetným opatřením způsobena oznamovateli nemajetková újma, má oznamovatel má právo na přiměřené zadostiučinění. Naopak ochrana před odvetným opatřením nenáleží osobě, která učinila oznámení, aniž měla oprávněné důvody se domnívat, že se zakládá na pravdivých informacích (tzv. vědomě nepravdivé oznámení).

Stejně jako oznamovatel jsou chráněny i následující osoby, zejména:

1. a) osoba, které poskytla pomoc při zjišťování informací, které jsou obsahem oznámení, při podání oznámení nebo při posouzení důvodnosti oznámení;
2. b) osoba blízká ve vztahu k oznamovateli,
3. c) osoba, která je zaměstnancem nebo kolegou oznamovatele,
4. d) osoba ovládaná oznamovatelem,
5. e) právnická osoba, ve které má oznamovatel účast, osoba jí ovládající, jí ovládaná nebo osoba, která je s touto právnickou osobou ovládaná stejnou ovládající osobou,
6. f) právnická osoba, v níž je oznamovatel členem jejího voleného orgánu,
7. g) osoba, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost.

8. Jak Společnost zpracovává osobní údaje během prošetřování oznámení?

V rámci vnitřního oznamovacího systému budou osobní údaje oznamovatele, osoby, jejíž jednání nebo opomenutí bylo důvodem k podání oznámení, a osoby, která může mít podstatné informace o skutečnostech týkajících se oznámení, zpracovávány Společností výhradně za účelem prošetření oznámení a nápravy nebo zastavení jednání, které je předmětem oznámení, a to pouze v rozsahu nezbytném pro šetření, v souladu s GDPR a zákonem o ochraně oznamovatelů. Všechny ostatní osobní údaje Společnost neprodleně vymaže.

Společnost je povinna zajistit, aby se s podaným oznámeními mohla seznamovat pouze Příslušná osoba a aby Příslušná osoba chránila totožnost oznamovatele a jiných informací, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení.

Informace o totožnosti oznamovatele a dalších chráněných osob je možné poskytnout jen s jejich písemným souhlasem, s výjimkou případů, kdy je Příslušná osoba povinna poskytnout tyto informace příslušným orgánům veřejné moci podle jiných právních předpisů. Pokud Příslušná osoba poskytuje informaci o totožnosti oznamovatele orgánu veřejné moci, je povinna o tom předem oznamovatele vyrozumět společně s důvody, pro které je povinna informaci o totožnosti poskytnout, a umožnit oznamovateli, aby se k poskytnutí informace vyjádřil.

Údaje zpracovávané v rámci vnitřního oznamovacího systému Společnosti mohou být předány do třetí země nebo mezinárodní organizaci pouze v případě, že se příjemce předání právně zavázal dodržovat pravidla stanovená v zákoně o ochraně oznamovatele a podléhá ustanovením o ochraně osobních údajů.

Společnost zavádí svůj vnitřní oznamovací systém tak, aby osobní údaje oznamovatele, který uvede svou totožnost, a osoby, jíž se oznámení týká, nemohly být sděleny nikomu jinému než Příslušné osobě.

Podrobná pravidla zpracování údajů, zejména jeho účel, právní základ, osoby oprávněné k přístupu, doba trvání zpracování údajů a práva subjektů údajů naleznete v Oznámení o ochraně osobních údajů.

9. Další postupy podle zákona o ochraně oznamovatelů

Podle zákona o ochraně oznamovatelů mohou oznamovatelé podávat oznámení rovněž  prostřednictvím externího oznamovacího systému vedeného Ministerstvem spravedlnosti.

Oznámení prostřednictvím externího oznamovacího systému lze učinit na níže uvedených kontaktech:

Ministerstvo spravedlnosti ČR

Kontakty:

Pověřený zaměstnanec: Mgr. Marek Netočný 

Emailová adresa: mnetocny@msp.justice.cz,

Telefonní číslo: 221 997 840

V Praze, dne 20.11.2023